Цифровые финансовые активы и их место в российской DeFi-экосистеме

В России ЦБ планирует развивать DeFi и технологию блокчейн. Но по-своему. Криптовалюты отнесены к инструментам высокого риска, а в конце 2022 года регулятор выпустил доклад о развитии DeFi, где четко обозначил приоритеты, сделав ставку на внедрение ЦФА.

Само понятие цифровых финансовых активов появилось в 2020 году с принятием соответствующего закона №259-ФЗ от 31.07.2020 г. В нем же, кстати, было дано и определение криптовалюте (цифровой валюте).

Согласно ст. 1 Закона, ЦФА - это цифровые права, включающие денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества, право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске цифровых финансовых активов, выпуск, учет и обращение которых возможны только путем внесения (изменения) записей в информационную систему на основе распределенного реестра, а также в иные информационные системы.

Из этого определения можно сделать следующие выводы:

• ЦФА являются токенизированным активами, ценными бумагами или правами требования;

• ЦФА выпускаются исключительно с помощью информационной системы, функционирующей на базе распределенного реестра.

Таким образом, ЦФА могли бы быть и чем-то аналогичным секьюрити токенов и даже аналогом стейблкоинов, если бы не имели ряд существенных ограничений:

• ЦФА могут выпускаться только на регулируемой блокчейн платформе, при этом единого стандарта для подобных платформ российское законодательство не предусматривает;

• ЦФА могут передаваться и оборачиваться только в пределах этой платформы, что существенно ограничивает возможности их передачи и делает невозможным листинг на криптобиржах.

Также законодатель установил и другие ограничения, например, запрет на использование ЦФА в качестве встречного предложения – попросту говоря, их использование в торговле было запрещено.

Банк России в докладе о развитие рынка ЦФА признает эти ограничения и призывает развивать экосистему, в том числе, путем создания возможности перевода ЦФА с одной платформы на другую. Хотя пока что такая возможность не обеспечена правовой базой.

Что касается использования ЦФА для торговли, то тут имеются некоторые послабления – в Государственной Думе на рассмотрении находится законопроект, позволяющий их использование во внешней торговле. Законопроект также вносит изменения в закон «О валютном регулировании и валютном контроле» для обеспечения возможности проведения валютного контроля при расчетах с ЦФА в рамках ВЭД. Для этого вносятся изменения в понятие валютных операций, предусматривающие включение в их периметр ЦФА и сделок с ними.

Вопрос только в том, будет ли это востребовано, так как потенциальному иностранному контрагенту, необходимо будет получить и доступ к платформе выпуска ЦФА, что может быть проблематично. Не говоря уже о том, что для реализации ЦФА придется тут же и продавать, так как перевести их на свой условный «кошелек», как стейблкоин, например, возможности тоже не будет.

Как следствие этих ограничений, рынок ЦФА развивается весьма медленно. Так, согласно заявлению первого заместителя председателя ЦБ РФ Владимира Чистюхина количество выпущенных ЦФА с начала 2023 года составило всего 227, а их объем выпуска достигнул 53 млрд рублей. В относительных цифрах рост существенный, так как в 2022 году объем эмиссии ЦФА только-только достиг 1 млрд, но в абсолютном выражении цифры очень далеки и от объема операций на российском рынке ценных бумаг и, уж тем более, от объема глобального рынка токенизированных активов, исчисляющегося триллионами долларов.

Можно списать слабый рост на тот факт, что инфраструктура для ЦФА еще только создается. В реестре ЦБ в настоящий момент присутствует 10 компаний, получивших лицензию оператора информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА, но в конце 2022 года их было всего три (ООО «Атомайз», ООО «Лайтхаус», ПАО «Сбербанк»). Так что с развитием инфраструктуры и послаблений в возможностях использования ЦФА возможно инструмент приобретет бОльшую популярность. Хотя проблему интероперабельности и доступности ЦФА для иностранных инвесторов решить в ближайшее время вряд ли получиться.

В настоящее время выпускаются следующие основные типы ЦФА:

• ЦФА на драгоценные металлы. Впервые выпущены были именно подобные ЦФА, представляющие собой токенизированный палладий, с правом требования к «Норникелю». Сейчас подобные ЦФА выпускаются и другими компаниями, в том числе привязанные к корзине драгоценных металлов;

• Цифровые квадратные метры – эмиссия была произведена ГК «Самолет», а ЦФА представляет собой токенизированный квадратный метр в строящихся домах компании. Инвестирование в ЦФА позволяет вкладывать в недвижимость небольшие средства вместо прямой покупки квартиры;

• ЦФА в форме права денежного требования к эмитенту, выпущенные ГК «Главстрой». Фактически представляют собой аналог облигаций компании, но в форме ЦФА. Аналогичный продукт также был выпущен казанским девелопером «Джи-групп» на платформе Альфа-банка.

Кроме ЦФА, российской законодательство предусматривает выпуск на инвестиционной платформе утилитарных цифровых прав (УЦП), т.е. прав требования передачи вещи, исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности или прав требовать выполнения работ (оказания услуг). То есть если мыслить категориями цифровых токенов, то УФП схожи с утилитарными токенами (utility tokens). Однако, опять же из-за ограничений, связанных с централизацией, и невозможности выпуска подобных токенов на открытых блокчейнах, российское ноу-хау на рынке не прижилось.

Таким образом, пока в России идут жаркие дискуссии как же регулировать криптовалюту как таковую, за рамками остается почти вся экосистема DeFi, включая NFT, токенизированные активы и стейблкоины. Поэтому, когда мы получим закон о криптовалютах, в том или ином виде, встанет вопрос, а что делать с другими сущностями DeFi во всем их разнообразии. Но это, видимо, будет совсем другая история к ЦФА и УЦП отношения также никакого не имеющая.